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关联交易的法律后果是什么(关联交易禁止性规定)

admin02-03 16:101次浏览

法律知识要点:关联交易是指具有关联关系的公司之间或者公司与个人之间进行的交易。根据公司法第216条第4项的规定,关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关联交易的法律后果是什么(关联交易禁止性规定)

公司法第21条的规定:公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

根据上述的规定,法律并不禁止关联交易,只有当损害公司利益的关联交易才属于法律禁止的行为。从实践来看,认定构成关联交易损害赔偿的标准,一般需要这三个条件:

一、主体是公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及关联关系的相对方。

其中,控股股东一般是占比50%以上的股东,或者虽不足50%的比例,但其享有的表决权足以对股东会或股东大会决议产生重大影响力的人;实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人;高级管理人员是是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

二、实施了关联交易的行为。

前述主体利用关联关系实施损害公司利益的行为是非常多,例如挪用公司无偿财产给关联公司使用、为关联公司提供义务担保、低价或高价关联交易等等。其中,低价或高价关联交易在实务中最为常见。

三、导致公司利益转移,给公司造成了损失。

法律并不禁止关联交易,公司能否主张损害赔偿,关键在于关联交易是否对公司利益造成了损害,如果没有造成损害的,即使存在关联交易也无须承担赔偿责任。关联交易并损害公司利益的,该行为是一种侵权行为,应当承担损害赔偿责任,主体也可能包括关联关系的相对方。

案情简介

原告商业管理公司于2017年6月成立,被告陈某青自原告成立以来直至2018年11月19日担任监事职务并实际代行经理职责,掌握公司公章,实际负责公司经营,有权代表公司对外签订合同。

智能科技公司是被告陈某青担任股东和法定代表人的一人公司。被告陈某青利用担任原告相关职务、掌握公司公章的便利条件,与智能科技公司签订合同,将液晶显示器等产品销售给原告,上述产品均未取得强制性产品认证(3C认证),属于违法行为。原告认为,被告陈某青利用关联关系损害原告公司利益,给原告造成了损失。

原告商业管理公司向法院提出诉讼请求:被告陈某青赔偿原告损失16975元。

被告陈某青辩称:涉案合同签订后,原告各股东都没有提出异议,也没有对设备提出质量异议,事实上被告陈某青供应的设备没有质量问题,至今仍在正常使用。被告陈某青因劳动争议曾对原告提出过劳动仲裁及诉讼,原告对被告陈某青此行为不满所以提起此案诉讼。被告陈某青在原告公司任职监事,并受聘请履行总经理的职务,没有利用职权损害原告的利益,原告也未因涉案合同产生实际损失。

法院审理查明:原告商业管理公司于2017年6月28日登记成立,股东为严某秋、陈某青等8人。由严某秋担任法定代表人,由被告陈某青担任监事。

原告公司成立后,由被告陈某青代为行使总经理职权,负责公司的日常经营。被告陈某青代表原告公司与智能科技公司签订了多份买卖合同,而智能科技公司是2014年10月成立的由陈某青出资的一人公司。

两公司之间的买卖合同签订时间和金额具体为:2017年10月12日金额为33950元的《安卓电视订货合同》;2017年10月16日金额为26600元的《安卓电视订货合同》;2017年10月16日金额为7350元的《安卓电视订货合同》。订单和合同总金额为67900元,原告主张按照利润率25%计算其损失,即67900元×25%=16975元。

裁判观点

法院审理认为:原告商业管理公司主张被告陈某青作为原告的监事利用关联交易损害公司利益,因此该案案由应为公司关联交易损害责任纠纷。

《中华人民共和国公司法》第二十一条规定:公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

根据上述规定,公司法并未禁止所有关联交易,只是对不公平、损害公司利益的关联交易予以规制。“通过关联关系”和“损害公司利益”是认定违法关联交易的判断标准,通常表现为关联公司之间就收益、成本、费用与损益的约定不合理或不公正。

该案中,被告陈某青是原告公司的监事,代表原告与其自己出资成立的一人公司智能科技公司订立买卖合同,构成关联交易。

但是,该关联交易的直接目的是为原告供应相关设备器材,且合同中有明确约定价款、质量条款、违约条款,并无明显不合理或不公正之处,不能证明被告陈某青利用职权损害原告利益。

原告主张涉案产品未经质量认证,该主张不属于利用关联关系损害公司利益的范畴,而属于买卖合同关系中的违约责任问题,原告可向智能科技公司另行主张。同时,原告未能提供证据证明涉案产品存在质量问题并导致其实际损失,应当承担举证不能责任。

判决结果

综上所述,法院判决:驳回原告商业管理公司的全部诉讼请求。

案例评析

该案中,陈某青是原告商业管理公司的监事,符合关联交易损害赔偿的主体条件;陈某青利用担任原告职务的便利条件,与智能科技公司签订买卖合同,将液晶显示器等产品销售给原告商业管理公司,而智能科技公司是陈某青担任股东和法定代表人的一人公司,因此该买卖合同属于关联交易;最后要看关联交易是否损害了商业管理公司的利益,通常的判断标准是利益转移的行为,即关联公司之间就收益、成本、费用与损益的约定不合理或不公正。

而本案中,原告商业管理公司主张的损害是因产品质量问题,该主张是关联方的合同违约行为,并不属于关联交易的利益转移行为。据此,法院判决驳回商业管理公司要求陈某青赔偿的全部诉讼请求。

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